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中嘉博创信息电子技有限公司关于回购公司股份

2019-05-08 09:37 未知

  中嘉博创信息电子技有限公司关于回购公司股份的报告书&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次回购股份相关议案已经中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2018年12月27日召开的第七届董事会2018年第二十二次会议、2019年1月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  2、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”),本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元(含),不超过人民币40,000万元(含),回购价格不超过人民币15 元/股(含),具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

  (1)本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。(2)公司股票价格超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。(3)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。(4)本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险。(5)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。敬请广大投资者关注投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司拟定了回购股份报告书,具体如下:

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,结合公司近期股票二级市场表现,为保护投资者和上市公司合法权益,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。其中用于后续员工持股计划或者股权激励计划的总规模不超过20,000万元(含);用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的总规模不超过20,000万元(含)。

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  (2)拟用于回购的资金总额:公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元(含),不超过人民币40,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (3)回购股份的数量及占公司总股本的比例:在回购股份价格不超过人民币15元/股(含)的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为2,667万股,约占公司目前已发行总股本的3.99%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为1,333万股,约占公司目前已发行总股本的1.99%。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况确定,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,且不超过公司已发行股份总额的10%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币15元/股(含),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份预案后12个月之内。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月。

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (3)公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  公司董事会将根据股东大会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  若本次回购方案全部实施完毕,在回购资金总额不超过人民币40,000万元(含)不低于20,000万元(含)、回购股份价格不超过15元/股(含)的条件下,按回购数量上限为2,667万股和回购数量下限为1,333万股分别测算。

  若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权结构变动情况如下:

  注:回购前股权结构截至2018年12月31日;本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。

  (1)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析,截至2018年9月30日,公司总资产503,367.82万元,归属于上市公司股东的所有者权益351,902.07万元,流动资产178,184.18万元,负债151,447.30万元,货币资金25,874.35万元。回购资金总额的上限人民币4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.95%、11.37%、22.45%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为即使以人民币4亿元上限股份回购金额,亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  根据计算,本次回购股份后,公司股权分布情况仍然符合上市条件,不会对公司的上市地位造成影响。

  公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  目前,公司无控股股东、实际控制人。公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

  10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  公司于2018年12月21日收到公司董事长吴鹰先生《关于提议回购公司股份的函》。吴鹰在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,未来六个月不存在减持计划。

  2018 年 12月 27 日,公司召开的第七届董事会2018年第二十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》等议案,公司独立董事发表了同意的独立意见。电子与本次回购相关的公告,公司已于2018年12月28日刊载在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网上。

  2019年1月14日,公司召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》等议案。详见公司于2019年1月15日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《北京市中伦律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  为确保本次股份回购的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股份回购工作的全部相关事项,授权范围包括但不限于:

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,授权董事会根据具体情况实施本次股份回购的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、授权董事会确定本次股份回购的具体用途,包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

  4、授权董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等。

  5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股份回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

  上述授权范围内的事项,除法律、行政法规等有明确规定外,股东大会已同意本次股份回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司分别于2019年1月3日、2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》,披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日及 2019年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股、比例情况。

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。本次回购届满或回购方案实施完毕后,公司将依据相关法律法规处置回购专用账户。

  公司回购股份后,将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

  公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,经认真审阅相关材料后,发表如下独立意见:

  1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,进行本次回购股份。本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价值,维护股东利益,构建长期稳定的投资者群体,推动股票价值的合理回归。我们认为本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金,回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形,不会对公司主营业务的有序开展产生重大影响。

  4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  5、提请股东大会授权董事会回购公司股份相关事宜,符合相关法律法规的规定。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,同时具备可行性,符合公司和全体股东的利益。

  北京市中伦律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购已履行了现阶段必要的内部决策程序;本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;公司已就本次回购按照《回购管理办法》《补充规定》及《回购细则》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务;公司本次回购的资金来源符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  详见公司于本公告日,在巨潮资讯网上刊载的《北京市中伦律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。

  1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  2、公司股票价格超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

  3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。

  4、本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险。

  5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单。

  经核查,上述股东均严格履行了承诺,不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司也未发生对其违规担保情况。

  在承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》,标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数,补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

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  (4)本次重组完成后,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作,杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。

  近几年来,SD-WAN作为网络领域一项新技术在各行业快速发展,产业日趋活跃,各企业机构对SD-WAN的接受度日渐提升,各大厂商也纷纷提出相应的SD-WAN解决方案。

  (1)本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排,本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  随着多云环境已经成为企业选择上云的最重要的方式,选择多家云服务商的产品以避免被单一云商锁定已经成为必然。在跨服务商的公有云内部互通场景下,为了保证不同云服务商的云资源池互联互通。通常提供该解决方案的云服务商与其他云商达成合作,预先将其他云商的资源池与自己云专网做连通,这样就保证了用户只要接入自己的云专网就可以与其他云服务商资源池进行通信。但是这种方法对云专网的性能要求很高,同时要求该企业与大量云服务商都有合作,现在联通的云联网产品可以提供该项服务。

  ——明确追缴或者责令退赔的范围。向社会公众吸收的资金属于违法所得,应当予以追缴或者责令退赔。对审判时尚未追缴到案或者尚未足额退赔的违法所得,人民法院应当判决继续追缴或者责令退赔。

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  2、本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

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